【新闻】优先股试点东风将至农业银行或首当其冲矮锦鸡儿

21世纪经济报道 早在3月中便已公开宣称对优先股发行只欠东风”的农业银行（601288.SH）终于等到了即将万事具备”的时刻。

3月21日，分别由证监会发布的《优先股试点管理办法》（下称《办法》）和财政部发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（下称《规定》）的出台，就已经为传言了近一年有余的优先股的正式出炉从制度设计以及会计处理方面扫清了最大的障碍。

对于优先股试点工作首当其冲的银行股而言，要想率先尝试优先股”的甜头，则还需要最为关键的一纸规定”。

农行方面的优先股发行准备早在2013年9月便已经开始筹划。”3月底，一位接近农业银行（601288.SH）的知情人士向21世纪经济报道记者表示，目前对于银行优先股试点的开展，还需要银监会发布最关键的有关商业银行发行优先股补充一级资本的管理规定，规定一经出炉，农行优先股便将根据有关规定正式进入操作程序。”

斯时，21世纪经济报道记者也从有关渠道独家获悉，为尽快落实有关优先股试点的推进，证监会将单独以及会同银监会等就银行发行优先股出台一系列配套规定，其中包括出台有关商业银行发行优先股补充一级资本的管理规定等措施，这一系列政策则有望在4月份中旬出炉。

不出意料，4月18日下午举行的证监会例行新闻发布会上，由银监会、证监会联合发布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《指导意见》）落地。

优先股不得附带回售条款

商业银行应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。”《指导意见》中，对于欲参与优先股试点的商业银行应满足的基本条件如此规定。

所谓一级资本包括核心一级资本，既包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等；而其他一级资本，则包括其它一级资本工具及其溢价、少数股东资本可计入部分等。

根据《商业银行资本管理办法（试行）》（下称《资本办法》），有关监管机构要求各商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%；一级资本充足率不得低于6%。

《意见》明确指出，商业银行在发行优先股的申请程序上，其应首先向银监会提出发行申请，取得银监会的批复后，向证监会提出申请。同时也明确了优先股作为其他一级资本工具的合格标准。

国务院、证监会已出台的优先股试点政策文件对商业银行发行优先股补充一级资本预留了政策空间。根据《资本办法》的规定，《指导意见》对优先股股息支付、投资者回售、强制转换为普通股等条款予以明确，使优先股作为其他一级资本工具更具可操作性。”4月18日下午，证监会人士在新闻发布会上坦言。

值得注意的是，与一般公司不同，对于优先股首批试点对象——商业银行而言，其发行优先股的目的在于补充一级资本，而正在于其有关特性，《指导意见》中对于商业银行优先股的合格标准也有进一步明确和细化。

据《指导意见》有关内容要求，在股息支付条款上，在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件，且未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，但商业银行取消优先股的股息支付的同时，要求商业银行行使权利时应充分考虑优先股股东的权益。

此外，商业银行不得发行附有回售条款的优先股，商业银行主动行使赎回权，应遵守《资本办法》的相关规定。在强制转换为普通股的条款上，商业银行应根据《资本办法》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合同约定将优先股转换为普通股，而有关转股价格和数量的确定方式，《指导意见》则未做具体规定，允许发行人和投资者通过合约方式约定。

实际上，对于商业银行试点优先股发行除了要求不得附有回售条款外，同时《指导意见》也规定商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式，主要面向以机构投资者为主体的合格投资者发行。”

包括强制转换为普通股条款的优先股，在条款设计上比较复杂，考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。”对于非公开方式发行包含强制转股权的优先股的缘由，证监会的有关人士向21世纪经济报道记者解释道：认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定，确保优先股试点平稳实施。”

首单优先股或下半年面市

随着《办法》、《规定》以及有关《指导意见》的相继落地，优先股试点的主要配套文件皆逐一问世，谁将成为首位吃螃蟹”者则将成为市场的又一焦点。

虽然银行股试点优先股的大门即将开启，但并非所有的银行股皆有发行意愿。

根据有关试点规则，只有包括浦发银行(600000,股吧)（600000.SH）、农业银行、工商银行（601398.SH）等数家属于上证50指数成分股的，方可以公开发行优先股，而中国银行（601988.SH）、建设银行（601939.SH）以及部分未进入成分股行列的则只能考虑发行非公开发行优先股的方式补充一级资本，由于非公开发行的优先股的发行和流通，将始终受到投资人数、投资机构范围和不能挂牌交易的限制，故这部分银行的优先股试点意愿则暂时被抑制。

但据21世纪经济报道记者获悉，数家具备优先股发行资格的商业银行，都已将有关优先股的发行计划提至案头。

农行方面是优先股发行筹备时间最长，也是在这批试点银行中预计发行优先股规模最大的。”一位解近农行方面的金融中介机构人士向21世纪经济报道记者透露，不出意外，农行将成为首单优先股的试水者，而此次农行的优先股保荐人也将花落中金公司。”

作为农行IPO的主要保荐人——中金公司，其早在2013年中，便将优先股试点所带来的业务增长机会视为今后工作的重点。

中金公司对于优先股的发行颇为重视。”早在2013年底，中金公司有关人士便向21世纪经济报道记者透露，由于优先股发行条件的苛刻，短期内能获得发行资格的都将是大型的国企，而中金公司的客户群则正好是这类公司，其具有天然的优势。”

中金方面开始介入农行优先股项目的时间也比较早，凭借其在有关政策上的敏锐度，再加上‘老客户’的长期合作关系，农行的优先股项目的推进如前皆由中金方面在进行。”上述接近于农行的知情人士表示，而此次农行方面计划发行的优先股，包括A H股两市预计募集达到1000亿元人民币。”

早在2013年9月初，中金公司研究部便发布报告认为，优先股相关规定在十八届三中全会前后出台的概率较大，实际发行最快或在2014年上半年。

从目前情况来看，优先股的实际落地时间或将稍稍晚于预期。”4月18日，上述中金公司人士再度向21世纪经济报道记者透露，虽然目前有关政策已经基本落地，但到首单优先股正式开始发行，2014年上半年基本无望。

按照优先股的有关审批程序，即使按照监管层简化后的审批，其在有关政策落地后，还必须经过试点企业的董事会提议案、股东大会批准，然后向银监会报审获得通过后，再报证监会有关部门发审通过，按照目前的这些程序的审批时间计划，首只优先股发行则要等到下半年。”上述人士说。

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